第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

　　第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　（一）股东符合法定人数；

　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；

　　（三）股东共同制定公司章程；

　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

　　（五） 有公司住所。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

　　第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　 （一）股东符合法定人数；
　　 （二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　 （三）股东共同制定公司章程；
　　 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　 （五） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 。

　　第二十条 有限责任公司由 二个以上 五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。

国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资方式、出资额和 出资时间 ；

　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　 （一）公司名称和住所；
　　 （二）公司经营范围；
　　 （三）公司注册资本；
　　 （四）股东的姓名或者名称；
　　 （五）股东的权利和义务；
　　 （六）股东的出资方式和出资额；
　　 （七）股东转让出资的条件；
　　 （八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　 （九）公司的法定代表人；
　　 （十）公司的解散事由与清算办法；
　　 （十一）股东认为需要规定的其他事项。
　　 股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 实缴的 出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
　　 （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定.

　　第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资； 但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对 作为出资的非货币财产应当 评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的 货币出资金额 不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须 进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户； 以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的 ，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第二十七条 股东的 全部出资 经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关 申请设立登记，提交 公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

　　公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

　　第二十九条 设立有限责任公司的同时 设立分公司的，应当 就所设分公司 向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

　　第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：
　　 （一）公司名称；
　　 （二）公司登记日期；
　　 （三）公司注册资本；
　　 （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　 （五）出资证明书的编号和核发日期。
　　 出资证明书由公司盖章。

　　第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记 。 未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　 （一）股东的姓名或者名称及住所；
　　 （二）股东的出资额；
　　 （三）出资证明书编号。

　　第三十四条　股东有权查阅、复制 公司章程 、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条 股东 在公司登记后 ，不得抽回出资。

第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二节　组织机构

　　第三十七条　有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第二节 组织机构

　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第三十八条　股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换 非由职工代表担任的 董事 、监事 ，决定有关董事 、监事 的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 四分之一以上 表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长 因特殊原因不能履行职务时 ， 由董事长指定的 副董事长或者其他董事主持。

　　第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持 ； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ； 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工 民主选举 产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长 一至二人 。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。

　　第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　 （十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

　　第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

　　第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权由公司章程规定。

　　第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权 ，应当参照本法第四十六条规定， 由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

　　第五十二条　有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议 ； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、 高级管理人员 不得兼任监事。

　　第五十二条 有限责任公司 ，经营规模较大的， 设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工 民主选举产生 。

　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

　　董事、 经理及财务负责人 不得兼任监事。

　　第五十三条　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、 高级管理人员 执行公司职务 的行为进行监督 ，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议 的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；

　　（三）当董事 、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事 、高级管理人员 予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五） 向股东会会议提出提案 ；

　　（六） 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第五十五条 　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 。

　　第五十六条　 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
　　 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　 （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　董事、经理不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保。

　　第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业 或者从事损害本公司利益的活动 。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三节　一人有限责任公司的特别规定

　　第五十八条　 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　第五十九条　 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第四节　国有独资公司的特别规定

　　第六十五条　 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 。

第三节 国有独资公司

第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

　　第六十七条 国有独资公司监事会 主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人 。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。

公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换 。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

董事长为公司的法定代表人。

　　第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权 。

　　经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

　　第七十一条　 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。